资管产品征收增值税:时间一推再推 简易并不简单

——财税[2017]56号文解析
国瑞兴光  高允斌 吴定权

    在抑制整体经济环境“脱实向虚”的大背景下,国家先后出台了对资管产品征收增值税的财税[2016]140号、财税[2017]2号和财税[2017]56号文,而刚刚下发的财税[2017]56号文明确了资管产品管理人的范围和资管产品的种类,该文件的核心点是对资管产品征收增值税的方法有了一个总体交代。
一、文件明确了资管产品运营业务,暂适用简易计税方法,按照3%的征收率缴纳增值税,不用考虑增值税进项税抵扣的问题
近年来但由于交易主体增加、融资杠杆变化以及美化财务报表的需要,使得资管产品的交易层级增加,如果采用一般计税方法,由于财税[2016]36号文件规定,购买贷款服务不得抵扣进项税额,因此必定存在重复征税问题,且税率为6%。而采用简易计税办法,虽然也会导致重复征税,但预计相对于一般计税方法的税负将会降低,因此,纳税人应该不会放弃该简易计税方法而去考虑适用一般计税方法。
二、要求区分管理服务的其他业务,分别适用简易计税方法和一般计税方法。资管产品运营业务和其他业务的增值税,统一由管理人以纳税人的身份缴纳
这一规定的影响是:
1、进项税额转出。财税[2016]140号规定:“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人。”那么在同一个纳税人内部,如果资管业务采用简易计税方法,其他业务适用一般计税方法,则需要按财税[2016]36号文件规定公式对除购买固定资产、无形资产、不动产以外的其他无法划分用途的进项税额作转出处理。同时,应尽可能通过内部管理,尽可能准确识别属于一般计税方法下的进项税额。
2、会计核算与纳税处理。本文件要求管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的,资管产品运营业务不得适用文件第一条规定。而如上所分析的,一旦采用一般计税方法,税负将会上升。因此,在资管产品运营业务和其他业务并存的企业,必须分别核算各自销售额和税额。
    3、明确划分不征税收入与免税收入。本文件只是规定了应税行为下的计税方法,但没有改变财税[2016]36号、财税[2016]46号、财税[2016]70号以及财税[2016]140号文件中有关不征税收入、免税收入的规定,因此,管理人仍然要重视对资管业务中不征税收入额、免税收入额的准确核算和纳税申报。
三、管理人可选择分别核算或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额
财税[2016]36号文件规定:
“金融商品转让,按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。
转让金融商品出现的正负差,按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差,可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵,但年末时仍出现负差的,不得转入下一个会计年度。“
如果一家资管人管理若干个资管产品,资管产品中交易类金融商品较多,且互有盈亏,那么,在选择汇总核算销售额时,可以在一个纳税申报期内进行盈亏互抵,降低税收成本。但是,如果不同的资管产品分属于不同投资人的,当A资管产品某月份销售额为负,B资管产品销售额为正,汇总核算时抵销了A产品的负数,当A产品次月销售额为正时,便失去了抵减负数的机会。那么,管理人如何横向和纵向处理这种税收利益分配机制,便是一道难题。可以想见,未来管理人可能还是倾向于选择分别核算不同项目的销售额和应纳税额。
此外,该文件未明确如果管理选择了分别核算或汇总纳税,以后如果想改变,是否有时间的限制?
四、对资产产品投资人的影响
目前,由于监管部门严格限制管理人对投资人承诺资管产品的固定收益或保底收益行为,因此,对照财税[2016]140号的规定,投资人获得资管产品投资收益总体上来说应该是无需缴纳增值税的,但是,由于管理人对资管产品运营业务要缴纳一定的增值税,羊毛出在羊身上,投资人的税后收益应该会相应降低。
五、对资管业务形态的影响
目前,监管层已经明确提出了我国当前所面临的八大金融风险,包括不良资产风险、流动性风险、债券违约风险、影子银行风险、外部冲击风险、房地产泡沫风险、政府债务风险、互联网金融风险。此前,密集的监管文件和行动将矛头指向了金融体系内的资金空转套利、不合政策目标的通道业务等。由于简易计税方法天然存在的重复计税,因此,资管业务的链条越长、环节越多,产生重复征税的可能性越大,税负也会随之升高,这是业内人士必须考虑的一个重要因素。
六、该文件将资管产品的纳税起始期限延至2018年1月1日,实际上废止了财税[2017]2号文
该文件中还有一句令人费解的规定:“(2018年1月1日前)已缴纳增值税的,已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。”我们不禁要问:假如管理人在2018年1月1日前就A资管产品缴纳了增值税,2018年1月1日后,是抵减管理人自身其他业务应交增值税,还是抵减2018年1月1日后其他资管业务产品的应交增值税?如果是前者,有违资管业务与自身其他业务相分离的规定;如果是后者,则混淆了不同投资人的权益。所以,我们认为还是以退税为宜。

附:
关于资管产品增值税有关问题的通知
财税〔2017〕56号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局,新疆生产建设兵团财务局:
现将资管产品增值税有关问题通知如下:
一、资管产品管理人(以下称管理人)运营资管产品过程中发生的增值税应税行为(以下称资管产品运营业务),暂适用简易计税方法,按照3%的征收率缴纳增值税。
资管产品管理人,包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。
资管产品,包括银行理财产品、资金信托(包括集合资金信托、单一资金信托)、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。
财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品。
二、管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务以及管理人发生的除本通知第一条规定的其他增值税应税行为(以下称其他业务),按照现行规定缴纳增值税。
三、管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的,资管产品运营业务不得适用本通知第一条规定。
四、管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。
五、管理人应按照规定的纳税期限,汇总申报缴纳资管产品运营业务和其他业务增值税。
六、本通知自2018年1月1日起施行。
对资管产品在2018年1月1日前运营过程中发生的增值税应税行为,未缴纳增值税的,不再缴纳;已缴纳增值税的,已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。

财政部 税务总局
2017年6月30日